【2025年版】アメリカの会社形態の種類と特徴

海外進出コラムCOLUMN

【2025年版】アメリカの会社形態の種類と特徴

アメリカ市場への進出を検討している日本企業にとって、現地法人の設立手続きや法人形態の選択、税務上の義務を正確に理解することは成功への鍵となります。本ガイドでは、2025年現在の最新情報を基に、アメリカで外国企業が会社を設立するための手順と留意点を詳しく解説します。

会社設立の基本プロセス

アメリカでの会社設立は以下のステップで進められます。

1. 会社定款の作成：会社の基本情報や運営方針を定めた定款を作成します。アメリカでは、このプロセスは比較的簡易に行えます。

2. 定款の提出：発起人が署名した定款を、設立を希望する州の州務長官（Secretary of State）に提出します。この際、所定の登録料や税金を支払う必要があります。

3. 設立許可証の受領：州当局から設立許可証（Certificate of IncorporationまたはArticles of Incorporation）が交付され、法人としての地位が正式に認められます。

4. 連邦納税者番号（EIN）の取得：IRS（米内国歳入庁）にForm SS-4を提出し、雇用主識別番号（Employer Identification Number：EIN）を取得します。2025年現在、IRSの公式サイトからオンラインでの即時発行が可能です。

▶ EINオンライン申請ページ（IRS公式）
https://www.irs.gov/businesses/small-businesses-self-employed/apply-for-an-employer-identification-number-ein-online

法人形態の選択肢

アメリカでは、事業内容や責任範囲、税務上の考慮から、以下の法人形態が選択肢として挙げられます。

株式会社（C Corporation）：株主は有限責任を持ち、法人として課税されます。
有限責任会社（LLC）：法人とパートナーシップの特徴を併せ持ち、税務上の柔軟性があります。
小規模法人（S Corporation）：一定の条件下で、法人所得が株主の個人所得として課税されます。
支店（Branch）：外国法人として州政府に登記し、直接事業を行います。
駐在員事務所（Representative Office）：商業活動は行わず、親会社のための管理・調達・補助的活動のみを行います。

各法人形態には特有の利点と義務があるため、事業計画や将来の展望に合わせて最適な形態を選択することが重要です。

州の選択とデラウェア州の利点

アメリカでは、会社を設立する州の選択が重要です。特にデラウェア州は以下の理由から多くの企業に選ばれています。

フランチャイズ税：年間最低175ドル、最高20万ドルの範囲で課税。具体的な税額は、授権株式数や資本額に基づいて計算されます。
州法人所得税：デラウェア州に登記した企業が州外で得た収入（売上、利子、投資収入）には、州法人所得税が課されません。
相続税：デラウェア州では、相続税が廃止されており、2025年現在も課税されていません。

これらの利点から、多くの企業がデラウェア州での法人設立を選択しています。

企業透明化法（Corporate Transparency Act）への対応

2024年1月1日に施行された企業透明化法（Corporate Transparency Act：CTA）により、アメリカで設立される企業は実質的所有者情報（Beneficial Ownership Information：BOI）の報告が義務付けられています。2025年1月1日までに初回報告を完了する必要があり、違反した場合、罰金や懲役刑が科される可能性があります。
企業透明化法（Corporate Transparency Act）について
（引用：Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP）